本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致审议通过该议案。
公司独立董事刘桢、孙林、杨延莲对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意公司关联交易事项，并提交公司董事会审议。三位独立董事发表了同意上述关联交易事项的独立意见，认为：公司及子公司同关联方开展日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
2023年2月20日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致审议通过该议案。监事会认为：预计2023年度日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次关联交易预计已经公司第二届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过，并出具审核意见：上述关联交易均按照公平、公正、公开的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。关联交易决策程序合法有效，关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
2022年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2022年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：
注1：接受关联人提供的劳务分别为：公司委托上海纽瑞茵加工维生素E粉，浙江新维士出租房屋给公司全资子公司天台博纳赛恩生物科技有限公司用于办公。
注2：2022年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告数据为准。
结合2022年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况，公司预计2023年度，公司及下属子公司可能发生的日常关联交易总额不超过5,453万元，具体如下：
注1：接受关联人提供的劳务分别为：公司委托上海纽瑞茵加工维生素E粉，浙江新维士出租房屋给公司全资子公司天台博纳赛恩生物科技有限公司用于办公。
注2：2022年实际发生金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告数据为准。
注3：上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。
注4：天台县归园生态农业有限公司于2022年12月9日进行了工商变更，为公司新增关联方，2022年实际发生金额自2022年12月起计算。
注5：向关联人销售产品、商品占同类业务比例计算基数为2021年经审计的公司营业收入。向关联人购买商品和接受关联人提供的劳务占同类业务比例计算基数为2021年经审计的公司营业成本。
经营范围：食品（含食品添加剂）、药品的研发、生产、销售；化妆品、饲料添加剂生产、销售；茶叶种植；第一类医疗器械、体育器材销售；提供专业技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，浙江新维士生物科技有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，岐山天诚醋业有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
经营范围：生物技术（除食品、药品、血液制品）、饲料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产（具体项目详见许可证）、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上海纽瑞茵生物技术有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
注册地址及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路399弄1号919室
经营范围：一般项目：从事生物技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务，食品经营（仅销售预包装食品），化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品、仪器仪表、机械设备、五金配件的销售，第一类、二类医疗器械销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上海新维特生物科技有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
经营范围：农业信息咨询；农业技术开发、服务、咨询；谷物、瓜果、蔬菜、花卉、苗木、地产中药材种植
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，天台县归园生态农业有限公司系公司实际控制人许江南间接控制的企业，为公司关联方。
股权结构：王光天持股39.2%；张中庆持股24%；邱军良持股16.8%；陈人杰持股10%；陈夏英持股10%。
经营范围：生物技术的技术咨询、技术转让、技术服务，技术开发；食品经营（凭有效许可证经营）；批发、零售：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），饲料添加剂，食品添加剂，化妆品，仪器仪表，机械设备，五金配件，第一类医疗器械经营；从事货物与技术的进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，杭州博化生物科技有限公司系公司董事王光天持股39.2%并担任执行董事、公司董事陈为民之子持股10%的企业，为公司关联方。
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，SHANGHAI NUVIT BIO-TECH CO.,LTD.系公司董事王光天持股100%并担任董事的企业，为公司关联方。
与上市公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD系公司董事陈为民之子持股100%并担任董事的企业，为公司关联方。
上述关联交易方依法存续且经营正常，前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务等，与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，并依据双方业务发展情况签署书面协议，未损害公司及其他非关联股东的利益。
公司上述关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东合法利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格按市场方式确定，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相关事项已经董事会和监事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，并由独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，已履行必要的程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2023年2月15日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长许江南先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。
（二） 审议通过《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热电项目的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热电项目的公告》（公告编号：2023-004）。
（三） 审议通过《关于授权董事长及其授权人士具体办理精细化工产品项目及配套热电项目相关事宜的议案》
为提高本次精细化工产品项目及配套热电项目的决策效率，快速推进项目的实施和落地，董事会授权董事长及其授权人士具体办理、推进与本次精细化工产品项目及配套热电项目相关事宜。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年2月20日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2023年2月15日以电子邮件及专人送达等方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席章根宝先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《江西天新药业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
监事会认为：预计2023年度日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。
（二） 审议通过《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热电项目的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热电项目的公告》（公告编号：2023-004）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 投资金额：精细化工品项目投资总额6.1亿元；配套热电项目投资总额2.8亿元。
1. 本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
2. 项目后续生产可能受到国家和维生素行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现投资目的及盈利尚存在不确定性。
3. 精细化工品项目及热电项目已分别取得青铜峡市发展和改革局及宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的投资项目备案证及项目核准批复，但项目的后续投资建设仍需取得政府有关部门的审批，包括但不限于环评、能评、安全生产、电网接入以及水、土地等方面的审批/备案程序。若项目不能顺利取得上述行政审批，将会造成项目建设的延误甚至失败。公司将充分利用该项目前期已经取得的成果，积极推动该项目的审批程序。
4. 从短期影响来看，投资项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。
为进一步丰富公司产品类别、提升行业竞争地位，同时为公司主要产品的关键原料、能源供应提供坚实保障，江西天新药业股份有限公司(下称“公司”)拟以自筹资金通过全资子公司宁夏天新药业有限公司（下称“宁夏天新”）在宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市投资建设GBL（γ-丁内酯）、生育酚醋酸酯等精细化工产品项目（下称“精细化工品项目”）并配套建设热电联产项目（下称“热电项目”或“热力岛项目”），其中精细化工品项目由宁夏天新投资建设，预计投资总额6.1亿元；为精细化工品项目配套提供能源支持的热电项目根据项目实际情况，将由宁夏天新与宁夏金昱元能源化学有限公司（下称“合作方”或“金昱元”）专项设立的合资公司青铜峡市鼎恒热力有限公司（下称“鼎恒热力”或“合资公司”）进行投资建设，预计投资总额2.8亿元。
2023年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于宁夏子公司投资建设精细化工产品项目及配套热电项目的议案》，同意全资子公司宁夏天新在青铜峡市新建“精细化工产品项目及配套热电项目”的相关事宜。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为提高本次精细化工产品项目及配套热电项目的决策效率，快速推进项目的实施和落地，董事会授权董事长及其授权人士具体办理、推进与本次精细化工产品项目及配套热电项目相关事宜。
8、 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、 建设规模：建设年产1万吨GBL和1万吨生育酚醋酸酯生产线，配套建设污水处理站、固废处理中心、动力车间等相关设施
6、 项目进展：项目已取得青铜峡市发展和改革局颁发的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，截至目前并未实质开展投资建设。
本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
根据国家能源政策及相关法律、行政法规的规定，结合当地政府部门的指导意见和项目实际情况，为精细化工品项目配套提供能源支持的热电项目将由宁夏天新与金昱元专项设立的合资公司进行投资建设，项目基本情况如下：
9、 经营范围：氢氧化钠、液氯、氢气、氯化氢、盐酸、氯乙烯、乙炔、漂粉精、聚氯乙烯树脂、PVC制品、水泥熟料、食品添加剂、1,2-二氯乙烷的生产、销售（凭资质证经营）；烯烃及其衍生物、炔烃及其衍生物的生产、销售（不含危险化学品）；蒸汽的生产、销售；进出口贸易（凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为推进配套热电项目的实施，由宁夏天新与金昱元专项设立合资公司进行配套热电项目的投资建设，合资公司基本情况如下：
7、 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：热力生产和供应；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、 董事会及管理层安排：公司设董事会，董事会由4人组成，宁夏金昱元与宁夏天新各有权委派2名董事，董事长由宁夏金昱元委派人员担任；公司设总经理1名，由宁夏天新委派。除双方已经书面达成一致的事项外，公司其余所有事项均需经董事长、总经理双方共同签批同意后方可执行。
2、 建设规模：项目分为热源一和热源二，其中用于宁夏天新精细化工品项目配套的热电联产项目为热源一，本次将投资建设2×150t/h（1用1备）超高压高温循环流化床锅炉+1×20MW抽背式汽轮发电机组及其配套设施
6、 项目进展：合资公司已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会作出《自治区发展改革委关于青铜峡工业园区热力岛项目核准的批复》。截至目前合资公司并未实质开展投资建设。
本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
为了推进配套热电项目的实施和落地，宁夏天新与合作方金昱元就合资公司事宜签署了《合作协议》，《合作协议》的主要内容如下：
1、 协议主体：宁夏金昱元能源化学有限公司（甲方）、宁夏天新药业有限公司（乙方）；
2、 合作模式：由金昱元与宁夏天新共同成立鼎恒热力作为热力岛项目注册核准的主体单位；
3、 项目公司组织形式：鼎恒热力组织形式为有限责任公司。出资各方以各自认缴的出资额为限对鼎恒热力承担责任，同时按各自认缴的出资额在鼎恒热力注册资本中所占比例分享权益，分担风险和损失。
4、 项目公司出资情况：鼎恒热力注册资本为100万元人民币，其中金昱元认缴出资50万元，占鼎恒热力注册资本的50%；宁夏天新认缴出资50万元，占鼎恒热力注册资本的50%。
5、 项目公司治理结构：鼎恒热力设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会由4人组成，宁夏金昱元与宁夏天新各有权委派2名董事，董事长由宁夏金昱元委派人员担任；公司设总经理1名，由宁夏天新委派。除双方已经书面达成一致的事项外，公司其余所有事项均需经董事长、总经理双方共同签批同意后方可执行。公司由总经理兼任法定代表人；公司设财务部长兼会计1名，由宁夏金昱元委派，设出纳1名，由宁夏天新委派；公司不设监事会，设监事1名，由宁夏金昱元委派。
6、 违约责任：双方在本合作协议生效后应本着诚信的原则严格履行合同条款，如一方违约，应向守约的一方支付违约金，违约金的数额为相应的经济损失。
7、 争议的处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。
8、 协议的效力：本协议各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或专用章之日起生效。
公司本次投资建设项目和公司主营业务、发展战略紧密相关，是公司完善产品结构、提升行业竞争力的重要举措。GBL产品是公司现有产品维生素B1的关键中间体。GBL产能的建设有利于延伸维生素B1产品的上游产业链，保障原料供应，降低原料成本，提升公司在维生素B1领域的产品竞争力。生育酚醋酸酯是具有抗氧化作用的维生素衍生物，下游广泛应用于饲料、医药、食品等领域。生育酚醋酸酯产能的建设有利于公司丰富产品品类、提升客户配套能力，进一步巩固公司在维生素行业的市场竞争力。配套热电项目主要向宁夏天新供应生产用蒸汽，多余部分并入园区工业用汽管网或园区采暖蒸汽管网，同时协同处理宁夏天新和工业园区其他部分企业的有机废气，有利于宁夏天新获得稳定高效的能源供应，满足公司生产经营和项目拓展的需求，推动公司业务的可持续发展，具有良好的环境效益、社会效益和经济效益。
公司本次投资建设项目符合公司实际情况及总体战略安排，不会对公司造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况进行细化调整。
经营风险：项目后续生产可能受到国家和维生素行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现投资目的及盈利尚存在不确定性。
政策风险：精细化工品项目及热电项目已分别取得青铜峡市发展和改革局及宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的投资项目备案证及项目核准批复，但项目的后续投资建设仍需取得政府有关部门的审批，包括但不限于环评、能评、安全生产、电网接入以及水、土地等方面的审批/备案程序。若项目不能顺利取得上述行政审批，将会造成项目建设的延误甚至失败。公司将充分利用该项目前期已经取得的成果，积极推动该项目的审批程序。
短期影响盈利能力的风险：从短期影响来看，投资项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。
